27.6.2008

Kanne Tuusulan käräjäoikeudessa

A lausui X Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että yhtiö oli toimittanut hänelle 22.9.2006 päivätyn ilmoituksen, jonka mukaan yhtiö oli maksuunpannut hänelle osinkoa 1 332 euroa ja suorittanut A:n tilille osingoista 32 euroa. Yhtiö oli ilmoittanut kuitanneensa osasuorituksena 1 300 euroa laskuun nro 9845 perustuvalla 1 914,50 euron määräisellä vastasaatavallaan. Laskun mukaan A oli käyttänyt 17.2.2003 - 17.5.2006 yhteensä 547 käyntikerralla 3,50 euron hintaisia kahvilapalveluja. A ei kuitenkaan ollut saanut tai tilannut yhtiöltä maksullisia kahvilapalveluja. A:lle oli yhtiön osakkaana ajoittain tarjottu Vanhankylän kartanossa kahvit, joista hän ei ollut maksanut ja jonka edun myös muut osakkaat olivat saaneet. Osakkaiden kesken oli ollut suullinen sopimus siitä, ettei kahveista tarvitse maksa. Osakkaiden saamista kahvilapalveluista ei ollut pidetty kirjaa eikä niitä ollut kuitattu osakkaan toimesta. Yhtiön tekemä kuittaus ei ollut pätevä, koska yhtiön esittämä lasku oli aiheeton.

A vaati, että yhtiö velvoitetaan suorittamaan hänelle vuodelta 2005 maksamatta oleva osinko 1 300 euroa korkoineen.

Vastaus

Yhtiö kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Yhtiö lausui, että A ja hänen miehensä olivat lähes päivittäin nauttineet yhtiön ylläpitämässä kahvilassa kahvit ja kahvileivät maksamatta niitä tai maksamalla niistä alihintaa. Tällainen menettely oli lain vastaista. Yhtiössä ei ollut ollut milloinkaan sellaista käytäntöä, että osakkeenomistajat eivät olisi maksaneet kahvitarjoilusta. Osakasasema ei oikeuttanut käyttämään yhtiön palveluja vastikkeetta. Tällöin olisi kysymys yhtiön varojen laittomasta jaosta.

Käräjäoikeuden tuomio 29.3.2007

Riidattomat seikat

Yhtiö oli maksuunpannut A:lle osinkoa vuodelta 2005 yhteensä 1 332 euroa, josta yhtiö oli kuitannut 22.9.2006 laskun 18.5.2006/9845 perusteella 1 300 euroa ja maksanut A:lle erotuksena 32 euroa. Lasku oli perustunut kahvilapalveluun, josta A oli useimmiten yhdessä miehensä, Kaleva F:n kanssa nauttinut Vanhankylän kartanossa. Kaleva F oli suorittanut kassalla maksuksi 2 euroa kerralta, mutta A ei ollut tehnyt kassalla suorituksia. A oli reklamoinut laskusta kirjeellä 9.10.2006.

Riitaiset seikat, reklamaatio ja yhtiön käytäntö

Asiassa oli jäänyt riitaiseksi, oliko yhtiö ollut oikeutettu kuittaamaan laskun 18.5.2006 perusteella osinkosaatavasta 1 300 euroa. Riitaisiksi olivat jääneet myös kysymykset siitä, oliko laskusta reklamoitu asianmukaisesti kohtuullisessa ajassa sekä oliko laskun peruste ja määrä riittävällä tavalla selvitetty.

Käräjäoikeus katsoi lähtökohtana olevan, että osakkeenomistajan tuli maksaa yhtiölle kahvilapalveluista, mutta oli mahdollista, että yhtiö ja osakas sopivat asiasta toisin. Käräjäoikeus katsoi näytetyksi, että yhtiössä oli pitkään vallinnut käytäntö, jonka mukaan osakkaan ei tarvinnut maksaa yhtiöstä saamistaan kahveista, mitä ei yleisesti ottaen voitu pitää perheyhtiössä kovin poikkeavana käytäntönä. Asiassa oli sen sijaan jäänyt näyttämättä, että A:n ja yhtiön välillä olisi sitovasti muutettu konkludenttiseksi sopimukseksi muodostunutta käytäntöä ennen laskun laatimista 18.5.2006. Asiassa ei ollut näytetty, että A:lle olisi missään vaiheessa ilmoitettu, että häntä tullaan laskuttamaan, jos hän ei suorita kahveista jo maksettua summaa suurempaa korvausta. Yhtiön oli katsottava tyytyneen palvelusta maksettuun suoritukseen. Laskua 18.5.2006 oli siten pidettävä osapuolten välisen konkludenttisen sopimuksen vastaisena ja näin ollen tarjouksena sopimuksen muuttamiseksi.

A oli reklamoinut laskusta kirjallisesti 9.10.2006. Yhtiön toimitusjohtajan kertomuksen mukaan A oli todennut tälle myös jo keväällä 2006 laskun saatuaan, ettei hän pidä laskua edes sellaisena, että mikään perimistoimisto ottaisi sitä perittäväksi, joten toimitusjohtaja oli jo tuolloin tiennyt A:n pitävän laskua aiheettomana. A:n ei ollut katsottava menettäneen oikeuttaan vedota laskun virheellisyyteen.

Kysymys kuittauksesta

Jotta saatavaa voitaisiin käyttää kuittaukseen, sen oli oltava vastakkainen, samanlaatuinen ja perimiskelpoinen. Edellytyksenä oli myös, että saatavan peruste ja määrä oli selvitetty.

Lasku 18.5.2006 oli perustunut siihen, että A olisi käyttänyt kahvilapalveluja 17.2.2003 - 17.5.2006 yhteensä 547 kertaa. Palvelujen arvo oli ollut 5,50 euroa kerralta, josta oli vähennetty kultakin käynniltä maksetut 2 euroa. A oli kiistänyt laskun perusteen ja määrän.

Käräjäoikeus katsoi lausumillaan perusteilla, että kahvilassa käyntikertojen määrä ja nautittu tarjoilu oli jäänyt epäselväksi. Lasku oli perusteen lisäksi myös määrällisesti jäänyt epäselväksi. Kuittauksen edellytykset eivät olleet täyttyneet, joten yhtiö ei ollut ollut oikeutettu tekemään kuittausta. Yhtiön oli suoritettava A:lle maksamatta jäänyt osinko 1 300 euroa.

Osakeyhtiölain soveltaminen

Yhtiö oli loppulausunnossaan todennut, ettei asiassa ollut edellytyksiä maksattaa yhtiöllä uudelleen kuittauksen kautta lakannutta osinkosaamista. Tällaiseen uuteen maksatukseen sovellettiin yhtiön mukaan 1.9.2006 voimaan tullutta osakeyhtiölakia, vaikka yhtiökokouksen päätös osingon maksatuksesta oli tehty keväällä 2006. Osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:n mukaan varojen jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset. Osinkoa ei saanut jakaa, jos jako vaaransi yhtiön maksukyvyn. Yhtiö oli vedonnut yhtiön huonoon taloudelliseen asemaan ja sen liiketoiminnan voimakkaaseen murrokseen, josta A oli yhtiön mukaan ollut tietoinen. A oli kiistänyt yhtiön väitteet perusteettomina.

Käräjäoikeus totesi, että osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:n mukaan, jos yhtiökokouksen päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta. Koska yhtiökokouksen päätös osingon maksamisesta oli tehty keväällä 2006 ennen uuden osakeyhtiölain voimaantuloa, asiaan sovellettiin vanhaa osakeyhtiölakia (734/1978). Yhtiö ei ollut esittänyt sellaista perustetta, jonka vuoksi suoritustuomiota ei voitaisi antaa mainitun lain nojalla yhtiötä vastaan.

Uuden osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:n mukaan lain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään erikseen nimetyissä tuomioistuimissa. Nyt kyseessä oleva riita-asia, joka oli tullut käräjäoikeudessa vireille lokakuussa 2006, koski pääasiassa sitä, oliko yhtiö ollut oikeutettu kuittaamaan laskusaatavallaan A:n sinänsä riidatonta osinkosaatavaa, joten asian ratkaisu ei ollut keskeisimmältä osaltaan perustunut osakeyhtiölakiin. Vasta loppulausunnossaan yhtiö oli vedonnut osakeyhtiölain mukaiseen, yllä mainittuun perusteeseen. Käräjäoikeus katsoi oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 13 §:n nojalla, että käräjäoikeus oli pysynyt toimivaltaisena käsittelemään kyseessä olevan asian.

Lopputulos

Käräjäoikeus velvoitti yhtiön suorittamaan A:lle osinkosaatavaa 1 300 euroa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjäviskaali Anne Kajander.

Helsingin hovioikeuden tuomio 28.6.2007

Yhtiö valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun siltä osin kuin kysymys oli siitä, oliko käräjäoikeus toimivaltainen käsittelemään asian.

Hovioikeus katsoi, ettei A:n kahvilapalvelujen käyttämistä voitu pitää sillä tavoin osakeyhtiölain (734/1978) 12 luvun vastaisena osakeyhtiön varojen jakamisena, että hänelle olisi tullut varojen palautusvelvollisuus saman luvun 5 §:n perusteella. Tällä ja käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla hovioikeus katsoi, ettei ollut syytä muuttaa käräjäoikeuden tuomiota.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Raija Karppinen, Petri Leskinen ja Arja Mäki, joka myös esitteli asian.

Perustelut

Osakeyhtiölain oikeuspaikkasäännökset

1. Osakeyhtiölain (624/2006) 24 luvun 1 §:n mukaan mainitun lain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään Ahvenanmaan, Helsingin, Kuopion, Lahden, Oulun, Tampereen, Turun ja Vaasan käräjäoikeuksissa. Käräjäoikeuksien tuomiopiireistä näissä asioissa säädetään valtioneuvoston asetuksella. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin eikä muuten sovita toisin, oikeuspaikka määräytyy sen mukaan, minkä käräjäoikeuden tuomiopiirissä yhtiöllä on kotipaikka.

2. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 1 §:n 1 momentin mukaan osakeyhtiölaki (624/2006), jäljempänä uusi laki, tuli voimaan 1.9.2006. Uudella lailla kumottiin 29.9.1978 annettu osakeyhtiölaki (734/1978) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, jäljempänä vanha laki, ja osakeyhtiölain voimaanpanosta samana päivänä annettu laki (735/1978). Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 25 §:n 1 momentin mukaan uuden lain 24 luvun 1 §:n säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovelletaan sellaisten uutta lakia, vanhaa lakia tai aikaisempaa osakeyhtiölakia koskevien riita-asioiden käsittelemiseen, jotka tulevat vireille uuden lain tultua voimaan.

3. Nyt kysymyksessä oleva asia on tullut vireille 24.10.2006 eli uuden osakeyhtiölain voimaan tulon jälkeen. Sikäli kuin asiassa on kysymys vanhan tai uuden osakeyhtiölain soveltamista koskevasta riita-asiasta, toimivaltainen tuomioistuin määräytyy edellä selostettujen säännösten perusteella uuden osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:n mukaisesti.

4. Osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä on kysymys ratkaistavana olevan asian laadun perusteella määräytyvästä tuomioistuimen toimivallasta. Tällaisilla tuomioistuimen asiallista toimivaltaa koskevilla säännöksillä pyritään yleensä keskittämään tiettyjen erityisosaamista edellyttävien asioiden käsitteleminen joihinkin tuomioistuimiin. Tämän keskittämistarkoituksen johdosta näiden tuomioistuinten toimivalta on yleensä yksinomainen ja tuomioistuimen on viran puolesta arvioitava toimivaltaisuutensa. Myös osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:n esitöiden mukaan juttujen keskittämisellä tiettyihin käräjäoikeuksiin on haluttu tehostaa osakeyhtiöoikeudellisten asioiden erityisosaamista, ja osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsiteltäisiin yksinomaan pykälässä mainituissa käräjäoikeuksissa. Jos kanne on nostettu muussa käräjäoikeudessa, väärä oikeuspaikka olisi otettava huomioon viran puolesta (HE 109/2005 vp s. 33 s. 207).

5. Edellä lausutun perusteella Korkein oikeus katsoo, ettei asiaa, jossa on kysymys vanhan tai uuden osakeyhtiölain soveltamisesta, voida käsitellä muussa kuin osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä mainitussa käräjäoikeudessa. Säännöksen kolmannessa virkkeessä tarkoitettu määräys tai sopimus voi samoin koskea vain valintaa säännöksessä mainittujen käräjäoikeuksien välillä. Käräjäoikeuden tulee ottaa kysymys toimivallastaan viran puolesta huomioon.

6. Toisin kuin lain esitöissä todetaan (HE 109/2005 vp s. 207) se, milloin on kysymys osakeyhtiölain soveltamista koskevasta riita-asiasta, ei määräydy pelkästään sen mukaan, edellyttääkö kantaja asian ratkeavan osakeyhtiölain säännösten perusteella. Toimivallan määräytymisen kannalta ratkaisevaa on, tuleeko asiaa ratkaistaessa asianosaisten vetoamat seikat huomioon ottaen sovellettavaksi uusi tai aikaisemmin voimassa ollut osakeyhtiölaki.

Oikeuspaikkasäännöksien soveltaminen tässä tapauksessa

7. A:n kanteessa vaaditaan rahasuoritusta, joka perustuu yhtiön yhtiökokouksen 5.4.2006 osingonjaosta tekemään päätökseen. Yhtiökokouksen osingonmaksusta tekemä päätös ei ole asiassa riidanalainen eikä osinkoa koskeva velkomus sinänsä niin ollen ole osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoitettu asia. Arvioitaessa, onko yhtiöllä ollut kuittaukseen käyttämänsä vastasaatava, joudutaan kuitenkin A:n ja yhtiön vetoamien seikkojen perusteella arvioimaan, onko A:lla ollut oikeus saada yhtiöstä vastikkeetta tai alihintaan luontoissuorituksia osakkeenomistajan aseman perusteella. Yhtiön mukaan suoritukset ovat tapahtuneet 17.2.2003 ja 17.5.2006 välisenä aikana eli vanhan osakeyhtiölain (734/1978) voimassa ollessa. Asiassa on siten ratkaistavana, ovatko osakkeenomistajat voineet mainitun lain varojen jakoa koskevat säännökset huomioon ottaen pätevästi sopia siitä, että kyseisenkaltaisia kahvilapalveluja annetaan osakkeenomistajille vastikkeetta, vai onko suoritukset palautettava yhtiölle.

8. Kysymyksessä ei ole, toisin kuin alemmat oikeudet ovat katsoneet, oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 13 §:ssä mainittu tilanne, jossa toimivallan perustaneissa olosuhteissa olisi tapahtunut muutoksia kanteen vireillepanon jälkeen.

9. Koska asiassa on kysymys osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 25 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vanhan osakeyhtiölain soveltamista koskevasta riita-asiasta, Tuusulan käräjäoikeus ei ole asiassa toimivaltainen.

10. A on oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 29 §:n nojalla pyytänyt asian siirtämistä toimivaltaiseen käräjäoikeuteen. Toimivaltainen käräjäoikeus asiassa on Helsingin käräjäoikeus.

Päätöslauselma

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan. Asia siirretään Helsingin käräjäoikeuteen, jonka tulee ottaa se omasta aloitteestaan käsiteltäväkseen osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 25 §:n 1 momentissa tarkoitettuna asiana, ja huomioon ottaen palauttamisen syy, siinä laillisesti menetellä.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Eeva Vuori, Pertti Välimäki, Ilkka Rautio (eri mieltä) ja Marjut Jokela (eri mieltä). Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.

Eri mieltä olevan jäsenen lausunto

Oikeusneuvos Jokela: Hyväksyn perusteluiden kohdat 1 - 5. Olen kuitenkin eri mieltä siitä, miten tuomioistuimen toimivaltaan vaikuttaa se, että vastaaja on oikeudenkäynnissä esittänyt kuittausväitteen ja on tällöin vedonnut vastasaatavaan, joka perustuu kumotun osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä tarkoitettuun laitonta varojenjakoa koskevaan palautusvelvollisuuteen.

Tuomioistuimen toimivallan perustavat seikat

Tuomioistuimen on heti asian tultua vireille tutkittava viran puolesta, onko se toimivaltainen käsittelemään asian. Myös huolellisesti toimivan kantajan on voitava ennalta selvittää, missä hänen tulee nostaa kanne. Pakottavia toimivaltasäännöksiä onkin tulkittava niin, että niitä voidaan soveltaa yhdenmukaisella ja ennalta-arvattavalla tavalla.

Jos kanne olisi vastaajan osakeyhtiölakiin perustuvan väitteen vuoksi jätettävä tutkimatta, jo aloitettu oikeudenkäynti päättyisi ja asian käsittely olisi aloitettava alusta toisessa tuomioistuimessa. Kantaja ei myöskään voisi kannetta nostaessaan varmuudella tietää, mikä tuomioistuin on lopulta toimivaltainen käsittelemään asian, vaan hän joutuisi arvaamaan, aikooko vastaaja esittää osakeyhtiölakiin perustuvia väitteitä. Toimivallan muuttumisesta ja epävarmuudesta aiheutuisi tarpeettomia kustannuksia ja vaivaa.

Tarkoituksenmukaisuussyyt ja asianosaisten etu puoltavat tulkintaa, jonka mukaan tuomioistuimen toimivalta lähtökohtaisesti ratkaistaan kanneperusteen ja -vaatimuksen perusteella. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan (HE 109/2005 s. 207) osakeyhtiölain soveltamista koskevalla riita-asialla tarkoitetaankin kanteita, jotka oikeudellisessa suhteessa perustuvat osakeyhtiölain säännöksiin. Ratkaisevaa on esitöiden mukaan siis se, että kantaja edellyttää asian ratkeavan osakeyhtiölain säännösten perusteella.

Erityisesti kuittausväitteestä

Oikeudenkäymiskaaren 24 luvun 5 §:n mukaan saamisvaatimus ja sitä vastaan esitetty kuittausvaatimus on ratkaistava yhdessä. Säännöstä sovelletaan sekä silloin, kun vastasaatavasta on nostettu erillinen vastakanne, että silloin, kun kuittausväite on kannetta nostamatta esitetty oikeudenkäynnissä. Oikeudenkäymiskaaressa ei ole nimenomaisia säännöksiä siitä, miten vastasaatavaa koskeva toimivaltasäännös vaikuttaa kuittausväitteen käsittelyyn. On kuitenkin pidettävä selvänä, että kuittausväite on käsiteltävä pääsaatavaa koskevassa oikeudenkäynnissä ainakin niissä tilanteissa, joissa myös erikseen nostettu vastakanne olisi käsiteltävä alkuperäisen kanteen yhteydessä. Oikeudenkäymiskaaren 10 luvun 7 a §:n 2 momentin mukaan vastakanne on tutkittava siinä tuomioistuimessa, jossa alkuperäinen kanne on vireillä, vaikka vastakanne olisi muutoin käsiteltävä jossakin toisessa oikeuspaikassa.

Jos vastakkaisia kanteita ei kuitenkaan voida tuomioistuimen asiallista toimivaltaa koskevien säännösten johdosta käsitellä yhdessä, vastakanne jätetään tutkimatta ja vain alkuperäisen kanteen käsittelyä jatketaan. Tähän nähden ei olisi johdonmukaista, että alkuperäinen kanne jätettäisiin tutkimatta silloin, kun vastaaja esittää sellaisen kuittausväitteen, joka koskee ehdottoman toimivaltasäännöksen piirissä olevaa vastasaatavaa. Vastakanne ja kuittausväite ovat vastaajalle vaihtoehtoisia keinoja. Vastaajan valinnassa olevat prosessuaaliset toimet eivät saisi aiheuttaa alkuperäisen kanteen käsittelyn kannalta vastakkaisia lopputulemia.

Oikeudenkäymiskaaren säännöksistä ilmenee selvä tavoite yhdistää toisiinsa liittyvien tai samaan aikaan täytäntöönpantavien saatavien käsittely samaan oikeudenkäyntiin. Tällä pyritään paitsi vähentämään oikeudenkäyntikustannuksia ja oikeuskäsittelystä aiheutuvaa vaivaa myös poistamaan riski toisen osapuolen maksukyvyttömyydestä tai -haluttomuudesta. Kuittausvaatimuksen käsittely pääsaatavan yhteydessä turvaa nimenomaan vastaajan etuja.

Yleisesti ottaen ei siten olisi asianosaisten edun mukaista, että osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:n toimivaltasäännös estäisi kuittausväitteen käsittelyn vireillä olevan oikeudenkäynnin yhteydessä tai että asiaa käsittelevä tuomioistuin kokonaan menettäisi toimivaltansa kuittausväitteen vuoksi, jolloin myös pääsaatavaa koskeva riita-asia jätettäisiin tutkimatta. Tässä tapauksessa tuomioistuimen toimivallan joustavaa tulkintaa puoltaa osaltaan myös se, että osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoitetut tuomioistuimet eivät kokoonpanoltaan eivätkä niissä noudatettavien menettelysääntöjen osalta poikkea muista käräjäoikeuksista.

Toimivaltainen tuomioistuin tässä asiassa

Kantaja on pannut kanteen vireille vastaajan kotipaikan tuomioistuimessa eli Tuusulan käräjäoikeudessa. Enemmistön tavoin katson, ettei pelkästään se seikka, että kanteessa haetaan suoritustuomiota riidattomasta osinkosaatavasta, ole peruste käsitellä asiaa osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa tuomioistuimessa.

Kanteessa on tuotu esille, että osakeyhtiö oli tehnyt kuittausilmoituksen, jota kantaja piti perusteettomana. Kuittausilmoituksessa tai siihen liittyvässä laskussa ei ollut esitetty, että kuitattava saatava perustuisi osakeyhtiölakiin. Vaikka kantajan tiedossa on siten ollut jo ennen kanteen vireillepanoa, että vastaaja tulee esittämään kuittausväitteen myös oikeudenkäynnissä, hän ei ole tiennyt eikä ole voinut kannetta nostaessaan ottaa huomioon, että vastasaatavaa perusteltaisiin osakeyhtiölain laitonta voitonjakoa koskevilla säännöksillä. Vasta kirjallisessa vastineessaan vastaaja on esittänyt saatavansa perustuvan paitsi siihen, ettei kahvilapalvelujen vastikkeettomuudesta ollut lainkaan sovittu, toissijaisesti siihen, että tällainen sopimus olisi ollut osakeyhtiölain vastainen.

Tuomioistuin on perustanut toimivaltansa kanteessa esitettyihin seikkoihin. Edellä esitetyillä perusteilla katson, että tuomioistuin on säilyttänyt toimivaltansa alkuperäisen kanteen osalta ja on voinut samassa yhteydessä tutkia myös vastaajan oikeudenkäynnissä esittämän kuittausväitteen siltäkin osin kuin siinä on ollut kysymys osakeyhtiölain soveltamisesta.

Hyväksyn näin ollen tuomioistuimen toimivaltaa koskevan hovioikeuden ratkaisun.

Oikeusneuvos Rautio: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Jokela.